5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管理中如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本(běn)持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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