5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)总监和经理哪个大将无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下(xià)降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.总监和经理哪个大84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能(néng)否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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