5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项(xiàng)，同时募集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收(shōuword中1.5倍行间距相当于多少磅，word1.25倍行距是多少磅)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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