私募基金运作(zuò)即将迎来(lái)更全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国证券投资(zī)基(jī)金业协会(huì)（下(xià)称中基协(xié)）就起草的《私募证券投资基金运作(zuò)指引(yǐn)》（下称《运(yùn)作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会(huì)公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金法将(jiāng)私募证券(quàn)投资基(jī)金纳入统一规(guī)范，中基协实施(shī)登记备案(àn)以(yǐ)来，我(wǒ)国私募证券投资基金(jīn)行业(yè)发(fā)展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已(yǐ)登记私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理(lǐ)人9000余(yú)家(jiā)，存(cún)续私募证券(quàn)投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步(bù)多元化，交易(yì)活(huó)跃(yuè)，投(tóu)资资产覆(fù)盖(gài)股票(piào)、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要的机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业(yè)实践，坚持规范发展和问题(tí)导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问(wèn)题予以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引(yǐn)》共计三十(shí)二条，对(duì)私募证券(quàn)投资基金募集、投资、运作管理等环节(jié)提出了(le)规(guī)范(fàn)要求(qiú)。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募(mù)集及存续(xù)门(mén)槛(kǎn)要求(qiú)上(shàng)，明(míng)确(què)私募证(zhèng)券投资基金初始募(mù)集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的(de)《私(sī)募投资基金登记(jì)备案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确(què)了私(sī)募(mù)登记备案标准，其中就提出(chū)私(sī)募证券基(jī)金初(chū)始实缴募集资金规模(mó)不低于1000万元人民(mín)币。此(cǐ)次《运作指引》的相(xiāng)关要(yào)求与(yǔ)《备案(àn)办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热议的是，基金合同中应当明(míng)确约(yuē)定(dìng)，除市场波动(dòng)导致净(jìng)值变(biàn)化(huà)外，连续60个交(jiāo)易(y每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我ì)日出现基金资产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资(zī)基金进(jìn)入清算(suàn)流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引》在(zài)衔接《备(bèi)案办法》募集规(guī)模的基础(chǔ)上，增(zēng)加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案(àn)办(bàn)法》出台后，通过募集资金后再赎回(huí)的方式备案的(de)“壳基金”。此(cǐ)外(wài)，这也体(tǐ)现行业的“扶强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规(guī)模的私募生存难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流(liú)动性风险(xiǎn)管理，《运作指引》要求私募证券投资基(jī)金开放申赎频率(lǜ)不得高于每(měi)月(yuè)一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指引》明(míng)确基金(jīn)合(hé)同应当约(yuē)定投资者不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券投资基(jī)金管理人提升(shēng)专(zhuān)业投资(zī)能力(lì)，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方(fāng)式(shì)进行投资(zī)。单(dān)只私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金投资于同(tóng)一资产的资金，不得(dé)超过(guò)该基(jī)金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金(jīn)管理人管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银(yín)行活期存款、国(guó)债、中央银行票据、政策性金(jīn)融债、地方政府债券、公开募集基(jī)金等中国证监(jiān)会、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我多层嵌套等(děng)方式(shì)规(guī)避监管要求(qiú)。私募证券投资基金投资(zī)于其他私募证券投资基金(jīn)或(huò)者金融机构(gòu)发行的资产管理产(chǎn)品的(de)，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品不再(zài)投资除公开募集(jí)基金以(yǐ)外的(de)其他私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在(zài)场(chǎng)外衍生品(pǐn)投资要求(qiú)上每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我，明确私募基金应当(dāng)以(yǐ)风险管理(lǐ)、资(zī)产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内(nèi)标的的(de)杠杆融资工具，不(bù)得为(wèi)不(bù)适格投资者提供通(tōng)道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运(yùn)作管理(lǐ)要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利(lì)益优先与公平(píng)交易原则，防范利益输送。对量(liàng)化私募证券(quàn)投资基(jī)金在交(jiāo)易系(xì)统安全(quán)、异常交易监控、内部管(guǎn)理(lǐ)、资(zī)料保存、产品命名等方面提出规范要(yào)求。进一步细化对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产等特殊交易(yì)）的信息披露要(yào)求。

　　同(tóng)时，《运作(zuò)指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人和私募证券投资(zī)基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人定期(qī)开展压力测(cè)试、建立风险准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制人(rén)控制的(de)私募基金(jīn)管理人(rén)在最近一年度末合计(jì)基(jī)金管理规模在20亿(yì)元以(yǐ)上(shàng)的，应当(dāng)持续建(jiàn)立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于(yú)预警(jǐng)线与止损线的风险管(guǎn)理(lǐ)制度，每(měi)季度至(zhì)少(shǎo)进(jìn)行一(yī)次压力测试(shì)。私(sī)募基金管理人应当结合市(shì)场状(zhuàng)况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定(dìng)并持续更新流动性风险应急(jí)预案，明确预案(àn)触发情(qíng)景、应急程序与措施(shī)等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当(dāng)对投资者资金来(lái)源的(de)合规性进行审(shěn)查(chá)，不得由投资者或其指定(dìng)第三方(fāng)下达投资指(zhǐ)令或者自(zì)行(xíng)负责投(tóu)资运作，不(bù)得(dé)为金融机构、其(qí)他(tā)私募基金管(guǎn)理人，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品(pǐn)以及其他私募基金提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要(yào)求(qiú)的(de)通道服(fú)务。

　　一位私(sī)募人士(shì)向期(qī)货日(rì)报记者(zhě)表示，综(zōng)合来(lái)看，私募监管的实际标准在(zài)向金融(róng)机构管理标准(zhǔn)看(kàn)齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求意见稿(gǎo)的(de)水平(píng)落(luò)实，执行后会(huì)快速(sù)抹平私募(mù)基(jī)金相对其他资管产品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好回到策略表现(xiàn)及管理(lǐ)人的整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的(de)私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金按照《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减少新老基金的套(tào)利空间，对存量基金(jīn)针对(duì)不(bù)同情况提出差异化(huà)整改要求，并(bìng)对重点条款的(de)整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范围要求、开展(zhǎn)通(tōng)道业务、不符合最低存续规模(mó)等触及底线要求的(de)存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得(dé)新增募集规模及投资者，不得展期(qī)，新增投(tóu)资活动获(huò)得(dé)须(xū)符合《运作(zuò)指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比(bǐ)例、债(zhài)券(quàn)及衍生品(pǐn)交易等投资要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制要求修(xiū)改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对(duì)于《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新(xīn)募集的投资(zī)者要求设置(zhì)不(bù)少于(yú)6个月的(de)份额锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基(jī)金合(hé)同变更(gèng)的，变更后内容(róng)应当(dāng)符(fú)合《运作指引》要求；基金合同存续期(qī)限(xiàn)发生变化的，应当(dāng)按照(zhào)《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续(xù)期(qī)限的私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改基金(jīn)合同，约(yuē)定明确(què)的基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量(liàng)永续基金限(xiàn)期整改。

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