5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经(jīng)的(de)持股(gǔ汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市)比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至20汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市23年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不(bù)确(q汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市uè)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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