杉杉股份风波再(zài)起

　　在(zài)杉杉(shān)股份(fèn)的股东大会(huì)召(zhào)开前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间(jiān)接控(kòng)股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发外界关(guān)注。据媒体后(hòu)续报道，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周(zhōu)婷(tíng)已(yǐ)携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名下所持(chí)的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉(shān)杉股份发布(bù)了有关情(qíng)况的(de)说明公告及补充说(shuō)明公(gōng)告(gào)。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院提(tí)起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日(rì)常经(jīng)营及公(gōng)司(sī)股权结构无影响。目前遗产继(jì)承各方正(zhèng)就上述股权(quán)事宜积(jī)极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉(shān)股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面(miàn)表示，周婷及三(sān)名(míng)子女(nǚ)与郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案，双方已达(dá)成(chéng)基(jī)本一(yī)致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股(gǔ)同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办确认周婷是(shì)否撤诉(sù)，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者多次拨打杉(shān)杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露(lù)义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉(shān)系未来控制权的关(guān)键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁(níng)波青刚(gāng)51％的股权，宁(níng)波青刚进而(ér)持股杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉(shān)集团(tuán)和杉(shān)杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和49％的股权(quán)。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发(fā)行(xíng)有投票权(quán)股(gǔ)份。两人均在信息披(pī)露的配(pèi)偶一栏(lán)中(zhōng)写下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获(huò)得的司法材料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持(chí)有(yǒu)的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份(fèn)董秘办工作人员(yuán)告诉时(shí)代周(zhōu)报记(jì)者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的股权，而非上市公司(sī)股权，因此上市公(gōng)司没有披露义(yì)务。“这次(一个避孕套可以用几次，一只避孕套能用几次cì)的披露只(zhǐ)是对媒(méi)体相关(guān)报道的回应。”

　　时(shí)隔(gé)近一个月，杉杉股(gǔ)份(fèn)才(cái)“姗姗(shān)来(lái)迟”公布(bù)了间(jiān)接控股(gǔ)股东股(gǔ)权(quán)被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规(guī)？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务所合(hé)伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者采访(fǎng)时表示，涉(shè)及控股股东(dōng)股(gǔ)权冻结事项，杉(shān)杉股(gǔ)份应及时披露(lù)相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此长时间未披(pī)露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师(shī)事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份(fèn)的股权关系隔了(le)好(hǎo)几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必是必须(xū)披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一(yī)季(jì)报(bào)，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管(guǎn)理有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二(èr)大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公(gōng)告内容更(gèng)正的(de)公告，宁波炬泰是杉(shān)杉(shān)控(kòng)股(gǔ)子公司(sī)，上海钢(gāng)石也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉(shān)杉控股(gǔ)合计控制上(shàng)市公司表决(jué)权比例达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监(jiān)管曾多次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰与上(shàng)海钢(gāng)石的关联关系，并要求上市公(gōng)司(sī)进行(xíng)核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒体报道(dào)多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动(dòng)关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问(wèn)询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线(xiàn)索(suǒ)明显的(de)情况下，公司及(jí)相关方前期(qī)多(duō)次予以否(fǒu)认的原(yuán)因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露(lù)信息(xī)”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示，公(gōng)司在前期对股东(dōng)提(tí)供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据股(gǔ)东(dōng)回复比对(duì)公开信息、比照媒体报道等形式(shì)为主。但不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的(de)关(guān)键责任认定(dìng)上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定(dìng)其构成一致行(x一个避孕套可以用几次，一只避孕套能用几次íng)动人(rén)关(guān)系的关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的(de)披露，监管部门已介入(rù)股东方(fāng)了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)同时(shí)表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿(yì)元受(shòu)让(ràng)陕西国际信(xìn)托(tuō)所持股(gǔ)份成(chéng)为第(dì)二大股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为了(le)不触发信披流(liú)程耗时较长的要(yào)约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了一(yī)致行动人的(de)关(guān)键信息(xī)，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利成为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反了《上市(shì)公司收购管理办法》中要约收(shōu)购义务的(de)相关条款。”吉翔股份(fèn)表(biǎo)示(shì)。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚未(wèi)公布是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部(bù)门处(chù)罚(fá)。

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