5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)特殊韵母是什么意思，1个特殊韵母是什么资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方特殊韵母是什么意思，1个特殊韵母是什么包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1特殊韵母是什么意思，1个特殊韵母是什么.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，公司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而(ér)言(yán)，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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