私(sī)募基(jī)金运作(zuò)即(jí)将迎来更全面的新(xīn)一(yī)轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基(jī)金业协会（下称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)指引》（下称《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)纳(nà)入统一(yī)规(guī)范，中基(jī)协实(shí)施登记备案以来(lái)，我(wǒ)国(guó)私募证券(quàn)投资基(jī)金行(xíng)业发展迅速，规(guī)模不断增加。截(jié)至2022年年末(mò)，中基协(xié)已登记私募证券投资(zī)基金管理人9000余(yú)家(jiā)，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私(sī)募证券(quàn)投资基金交易策略逐步(bù)多元(yuán)化(huà)，交易(yì)活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市(shì)场重(zhòng)要的机构投(tóu)资者之(zhī)一(yī)。中基协(xié)结(jié)合私募证券投资基金行业实践(jiàn)，坚持规范发展(zhǎn)和(hé)问题导向，起草(cǎo)形成(chéng)《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明确底线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券投资(zī)基(jī)金运作(zuò)规则(zé)体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对私募证券投资基金募集(jí)、投资、运作管理等环节提出了规范(fàn)要求(qiú)。具体(tǐ)来看(kàn)：

　　募(mù)集要求方面，在募集(jí)及存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资基金初始募集及(jí)存续(xù)规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修(xiū)订后(hòu)的《私(sī)募投资基(jī)金登记备案办法》（下称《备(bèi)案办法》）及配套(tào)指引，进一步明(míng)确了私募登记备案标准，其中(zhōng)就(jiù)提(tí)出私募证券基金(jīn)初始实缴募集资金规模不(bù)低于(yú)1000万元人(rén)民(mín)币。此次《运作指引》的相关要求(qiú)与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的(de)是(shì)，基(jī)金合同中应当明(míng)确(què)约定，除(chú)市场(chǎng)波动(dòng)导致净值变化外，连续60个(gè)交易日(rì)出(chū)现基金资产净值低于1000万元(yuán)人民(mín)币的，该私募(mù)证券投资(zī)基金进入揆诸当下的意思是什么，揆诸当下读音清算(suàn)流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案(àn)办法(fǎ)》募(mù)集规模的基础上，增加了(le)存续要(yào)求，这可(kě)以(yǐ)有效避免《备案办法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎回的方式备案(àn)的“壳(ké)基金”。此外，这(zhè)也体现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动(dòng)性(xìng)风险管理，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》要(yào)求(qiú)私募(mù)证券投资基金(jīn)开放(fàng)申赎频率不得高于(yú)每月(yuè)一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确(què)基金合同应(yīng)当约定投(tóu)资者(zhě)不(bù)少于6个(gè)月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期(qī)安(ān)排(pái)。

　　投资要(yào)求方面，在组合(hé)投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合(hé)投(tóu)资(zī)、分散风险，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资产组合的方(fāng)式进行投资(zī)。单只私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同一资产(chǎn)的资金，不得(dé)超过该基金净资产的25％；同一私募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行活(huó)期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政策性金(jīn)融债(zhài)、地方(fāng)政府债券、公开募集基(jī)金等中(zhōng)国证监会、协会认(rèn)可的(de)投资品(pǐn)种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)架构(gòu)应(yīng)当清晰、透明，不得通过设置复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要求(qiú)。私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资于其他(tā)私募证券投(tóu)资基金或者金融(róng)机(jī)构发行的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约(yuē)定所投资的(de)私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金或(huò)者(zhě)资产管理产品不(bù)再投资(zī)除(chú)公开(kāi)募集基金以(yǐ)外的(de)其他(tā)私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在(zài)场(chǎng)外(wài)衍(yǎn)生品投(tóu)资(zī)要求(qiú)上，明确私募基金应当以风险管理、资(zī)产(chǎn)配置为目(mù)标开(kāi)展(zhǎn)衍生(shēng)品交易，不得将(jiāng)衍生品(pǐn)交易异化为股票(piào)、债券等场内(nèi)标的的(de)杠杆(gān)融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金管(guǎn)理人建立健全内部制(zhì)度，遵循投资者(zhě)利益优先与公平交易原(yuán)则，防(fáng)范(fàn)利益输(shū)送。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统安全、异常交易监(jiān)控(kòng)、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步(bù)细化对私(sī)募(mù)证券投资基金投资运(yùn)作（如衍生品(pǐn)、境(jìng)外(wài)资产(chǎn)等特(tè)殊(shū)交易）的(de)信息披露要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明确不同规模私(sī)募证券投资(zī)基金管理人和私募证(zhèng)券投资基金(jīn)信(xìn)息报(bào)送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以(yǐ)上私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人(rén)定期开(kāi)展压(yā)力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理人(rén)在(zài)最(zuì)近一年度末(mò)合计基金管理规模在20亿(yì)元(yuán)以(yǐ)上的，应当持(chí)续建立健(jiàn)全(quán)流(liú)动性风险(xiǎn)监测(cè)、预警(jǐng)与应急处置(zhì)、关于(yú)预警线与止损线的风险管理制(zhì)度，每(měi)季度至少进行(xíng)一次压力测试(shì)。私募(mù)基金(jīn)管理人应当结合市场状况和自身管(guǎn)理能力制定并持(chí)续更新流动(dòng)性风险应急预案，明确预(yù)案触发(fā)情景、应急程序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确(què)禁止通道(dào)业务，私募基金管理(lǐ)人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性(xìng)进(jìn)行审查，不得(dé)由投(tóu)资者(zhě)或其指定第三方下达投资指令或者自(zì)行(xíng)负责投资运作，不得为(wèi)金(jīn)融(róng)机构、其(qí)他(tā)私募基金管理(lǐ)人(rén)，金(jīn)融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束(shù)、投资者(zhě)门槛等监管要求的通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来看，私募监管(guǎn)的实际(jì)标准在向金融(róng)机构管理(lǐ)标准看(kàn)齐(qí)，《运(yùn)作指(zhǐ)引》如果按目前征(zhēng)求意见稿(gǎo)的水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投(tóu)放偏好回到策略表现及管理人的(de)整(zhěng)体(tǐ)运营和服(fú)务水(shuǐ)平上(shàng)，而非政策监管红利。这将更有利于行业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基协表(biǎo)示(shì)，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券投资基(jī)金按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)执(zhí)行(xíng)。同时为(wèi)减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差(chà)异化整改要求，并对(duì)重点条(tiáo)款的整(zhěng)改(gǎi)给予(yǔ)充(chōng)分过渡期安排(pái)：

　　对于(yú)违反(fǎn)投资(zī)范围要求(qiú)、开展通道(dào)业务、不符合(hé)最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新(xīn)增募集规模及投资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新增(zēng)投资活(huó)动(dòng)获得须符(fú)合(hé)《运作指引》要求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关(guān)于投资(zī)集中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债券及衍生(shēng)品交易等(děng)投资要(yào)求的(de)，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》实(shí)施(shī)后(hòu)存量基金新募集的投资(zī)者要求设置不少于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的(de)，变更后(hòu)内(nèi)容应(yīng)当符合(hé)《运作指引》要求；基金(jīn)合同(tóng)存(cún)续期限(xiàn)发生(shēng)变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期限的(de)私募证券投(tóu)资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行后(hòu)12个月内，修改(gǎi)基金(jīn)合同，约(yuē)定明确的基(jī)金存续(xù)期，以促进目(mù)前存量永续基金限期整改。

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