杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的股东大会(huì)召开前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披(pī)露了间(jiān)接(jiē)控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公(gōng)司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周报(bào)独家(jiā)披露了前杉杉帝(dì)国掌(zhǎng)舵人郑永刚(gāng)所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月12日被全(quán)部(bù)冻结(jié)的消息 ，引(yǐn)发外界关注(zhù)。据媒(méi)体后续(xù)报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已(yǐ)携三名子(zi)女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说(shuō)明公(gōng)告及补充(chōng)说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产保全(quán)，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及(jí)公司(sī)股(gǔ)权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公(gōng)告中(zhōng)表(biǎo)示(shì)。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定(dìng)继承(chéng)纠纷一案，双方已(yǐ)达成(chéng)基(jī)本一致解决(jué)方(fāng)案，周婷(tíng)也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因(yīn)此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的情况(kuàng)已(yǐ)得(dé)到妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉股份此前披(pī)露的资(zī)料，宁波青(qīng)刚(gāng)持有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样(yàng)也是杉(shān)杉股份的(de)间(jiān)接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报(bào)记(jì)者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来控制权的关(guān)键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股(gǔ)份(fèn)年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉杉(shān)控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集(jí)团和(hé)杉(shān)杉控(kòng)股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是(shì)郑永刚的前(qián)妻，系郑驹(jū)的(de)生(shēng)母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信(xìn)息(xī)，2019年(nián)8月29日，郑永刚(gāng)和(hé)周继青均为徽商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票(piào)权(quán)股份。两人均(jūn)在(zài)信(xìn)息披露(lù)的配偶一(yī)栏(lán)中写(xiě)下了(le)对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周报记者获得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被(bèi)申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑(zhèng)永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不得办理股(gǔ)权(quán)变更(gèng)和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结的是(shì)宁波青刚(gāng)的股权(quán)，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权(quán)被(bèi)冻结的情况，此番(fān)操作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海汉(hàn)联律(lǜ)师事务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结(jié)事(shì)项，杉杉股(gǔ)份(fèn)应及时披露相关信息(xī)，并对(duì)为(wèi)何如此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务(wù)所律(lǜ)师孔聪则在(zài)接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉(shè)及逾(yú)期披露问(wèn)题，以目前的信息(xī)看，尚不能判(pàn)断杉杉股份(fèn)触发信息披露(lù)义务(wù)的时点。另外，宁波青(qīng)刚(gāng)与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好几(jǐ)层，股权(quán)冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉杉控股而被卷(juǎn)入(rù)“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)有限公(gōng)司（下称“宁波同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗(bō)炬泰(tài)”）和上海钢石股权投(tóu)资(zī)有限公司(sī)（下称“上海钢石”）分别持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二(èr)大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对(duì)前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司(sī)，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗泰与上海钢(gāng)石构成一(yī)致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上(shàng)市(shì)公司进行核查。吉翔股(gǔ)份则针对监管和(hé)媒体报道多(duō)次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致(zhì)行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质(zhì)疑“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉(shān)杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多(duō)次(cì)予以否(fǒu)认(rèn)的原因，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)表示(shì)，公司在前期对股东(dōng)提供的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查手段主(zhǔ)要以根(gēn)据股(gǔ)东回复比对(duì)公开信息、比(bǐ)照媒体报道(dào)等形式(shì)为主。但不存在故意背离事实(shí)，虚(xū)假(jiǎ)披露信(xìn)息的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股份(fèn)认为(wèi)“主(zhǔ)要责(zé)任在于股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系的关(guān)键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东(dōng)方了(le)解核实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国(guó)际信(xìn)托(tuō)所持股份成为(wèi)第二(èr)大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时较长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢石顺(shùn)利成为吉翔股(gǔ)份(fèn)的(de)第二(èr)大股东。“杉杉控股上(shàng)述隐(yǐn)瞒一(yī)致行(xíng)动(dòng)关系的行为违反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中要(yào)约收购义(yì)务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布(bù)是否因上述信披违规(guī)事项被(bèi)监管部门(mén)处罚。

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