5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经P索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的C端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为7索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的9.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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