私(sī)募(mù)基金(jīn)运作即(jí)将迎来(lái)更全面的(de)新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业协(xié)会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证(zhèng)券投资基金运作指引》（下(xià)称《运作指引》）向社会公(gōng)开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将(jiāng)私募证券投资(zī)基金纳入统一(yī)规范，中基协实(shí)施登记备案以来，我(wǒ)国私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金行(xíng)业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中(zhōng)基(jī)协已登记私募(mù)证券投资(zī)基金管理人9000余(yú)家，存续私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步多(duō)元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场内外(wài)衍生品，已经成为资本市场重要(yào)的机构投(tóu)资者之一。中(zhōng)基协结(jié)合私募证券投资基金行(xíng)业实(shí)践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确(què)底(dǐ)线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作(zuò)指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投(tóu)资(zī)基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要(yào)求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求(qiú)方面(miàn)，在募(mù)集(jí)及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金初始募集(jí)及存续(xù)规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了(le)修订后的《私募投资基金登记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套(tào)指引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其中(zhōng)就提(tí)出私募(mù)证券基金初始实(shí)缴募集(jí)资(zī)金规(guī)模不低(dī)于1000万元人民币(bì)。此次(cì)《运作指(zhǐ)引》的相(xiāng)关要求(qiú)与《备案办法》衔(xián)接。

　　但引(yǐn)发市(shì)场热议的是，基(jī)金合同中应当(dāng)明确(què)约(yuē)定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值(zhí)变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出现基金资产净值低(dī)于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人(rén)士认为，《运作指引》在衔接《备案(àn)办(bàn)法(fǎ)》募集规模的基础(chǔ)上，增(zēng)加了存续要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法》出(chū)台后(hòu)，通过募(mù)集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋(qū)势，中小规模的私募生(shēng)存难度越来(lái)越大(dà)。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风险管理，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)开放申赎频率不得高于每(měi)月一次(cì)。为引(yǐn)导投(tóu)资(zī)者理(lǐ)性投资(zī)、长期投资(zī)，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确基(jī)金合同应(yīng)当(dāng)约(yuē)定投资者不少于(yú)6个(gè)月(yuè)的份额(é)锁定期安排。

　　投资(zī)要(yào)求方面，在(zài)组合投资要(yào)求(qiú)上(shàng)，为引导私募证(zhèng)券投资基金管理人提升专业投资能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求私募(mù)证券投资基金采取资产组合的方(fāng)式进行(xíng)投资(zī)。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超过该基金净资产的(de)25％；同(tóng)一私募基(jī)金管理(lǐ)人管(guǎn)理的全(quán)部私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该(gāi)资产的25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银行票据、政(zhèng)策(cè)性金融(róng)债(zhài)、地(dì)方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金等中国证监会、协会(huì)认可(kě)的投资品种除外(wài)。

　　《运(yùn)作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应当清晰(xī)、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层(céng)嵌套等方式规避监管(guǎn)要求(qiú)。私(sī)募证券投(tóu)资基金投资于其他私募证券(quàn)投资(zī)基金或者金融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理(lǐ)产(chǎn)品的(de)，应当明(míng)确约定(dìng)所投(tóu)资的私募(mù)证券投资(zī)基金或者资(zī)产(chǎn)管理产品不再投资除公开募(mù)集基(jī)金以外(wài)的其(qí)他私募证券投(tóu)资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资(zī)要求上，明确私募基金应(yīng)当以风险(xiǎn)管理、资产配(pèi)置(zhì)为目标开展衍(yǎn)生品(pǐn)交易(yì)，不得将衍(yǎn)生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不(bù)得为不适格(gé)投资(zī)者提供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人建立健全(quán)内部制度(dù)，遵循投资(zī)者利(lì)益优先(xiān)与公平交(jiāo)易(yì)原则，防(fáng)范利益输送。对(duì)量化(huà)私募(mù)证券投资基(jī)金在交易系统(tǒng)安(芬迪和gucci是一个档次吗，芬迪和gucci是一个档次吗ān)全(quán)、异常(cháng)交易监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提(tí)出规(guī)范要求。进一步(bù)细化对私募证券投(tóu)资基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证(zhèng)券投资基金管理人(rén)和私募证券投资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以(yǐ)上(shàng)私(sī)募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建(jiàn)立风(fēng)险准备金制度(dù)等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金(jīn)管理人在最(zuì)近一年(nián)度末合计(jì)基金管理(lǐ)规(guī)模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应当(dāng)持续建立健全流动性风险监测、预(yù)警与应(yīng)急处置、关于预警(jǐng)线与止(zhǐ)损线(xiàn)的风险管理制(zhì)度(dù)，每季度至少进行一次压力(lì)测(cè)试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市场状况和自(zì)身管理能力制定(dìng)并持续更新流动性风险应急预案，明(míng)确预(yù)案触发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募(mù)基金管理人应(yīng)当对投资者资金来(lái)源的(de)合规性进行审(shěn)查(chá)，不得由投资者或(huò)其指(zhǐ)定(dìng)第(dì)三方下达投资指令或者自行负责投资(zī)运作，不得(dé)为金融机构、其他私募(mù)基金管理(lǐ)人，金融(róng)机构资产管理产品以及其他(tā)私募基金(jīn)提供规避投资(zī)范围(wéi)、杠杆约束、投资(zī)者(zhě)门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向(xiàng)期货(huò)日报记(jì)者表(biǎo)示，综合来(lái)看(kàn)，私募监(jiān)管的实际标准在向金(jīn)融机构管理标(biāo)准看齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求(qiú)意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落实，执行后会快速抹平私(sī)募基金相对其他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵活(huó)度，让(ràng)资金(jīn)方的投(tóu)放偏(piān)好(hǎo)回到策略表现及管理人的(de)整体(tǐ)运(yùn)营和服务水平(píng)上，而非政(zhèng)策监管(guǎn)红利。这将更有利于(yú)行业的(de)健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运(yùn)作指引》也(yě)给予(yǔ)了过渡期安排(pái)。

　　中基(jī)协(xié)表示，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)，新备案的私募(mù)证券投资基金(jīn)按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新老基金的套(tào)利空间，对(duì)存量基金针对(duì)不同(tóng)情况提(tí)出差异化整改要(yào)求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违反(fǎn)投资(zī)范围(wéi)要求、开展通道业(yè)务、不符(fú)合最低存续规模等触(chù)及(jí)底线要求的(de)存(cún)量基金，《运作指(zhǐ)引》施行后不得(dé)新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获(huò)得须符合《运作(zuò)指引》要(yào)求，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不(bù)符合《运作(zuò)指引》中关于(yú)投资集(jí)中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的(de)，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制要求修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于《运作(zuò)指(zhǐ)引》实施(shī)后存量(liàng)基金新(xīn)募集(jí)的(de)投资者要求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定(dìng)期；