私募基金运(yùn)作(zuò)即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基金(jīn)运(yùn)作(zuò)指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会(huì)公开(kāi)征求(qiú)意见。

　　自(zì)2013年6月证券(quàn)投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基(jī)协(xié)实(shí)施(shī)登记备案以来，我国私募证(zhèng)券投资基金行(xíng)业发(fā)展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登(dēng)记私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人9000余家，存(cún)续私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资(zī)基(jī)金交易策(cè)略(lüè)逐步多元(yuán)化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基金(jīn)、债券和场内外衍生(shēng)品，已(yǐ)经成为资本市场重要的(de)机构投资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行(xíng)业实(shí)践，坚持规范(fàn)发展(zhǎn)和问题(tí)导向，起草形成(chéng)《运作指引》，明确底线要求(qiú)，针(zhēn)对(duì)重点(diǎn)问(wèn)题予(yǔ)以规范，完善私(sī)募证券投(tóu)资基金运作规(guī)则体系。

　　本(běn)次征(zhēng)求意(yì)见的(de)《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资(zī)基金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存(cún)续门槛要(yào)求上，明(míng)确私募证(zhèng)券投资基金(jīn)初始募集(jí)及(jí)存(cún)续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协发布(bù)了修订后(hòu)的《私募(mù)投(tóu)资基金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套指引，进一(yī)步明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出(chū)私募证券基金初(chū)始实缴募集资金规模(mó)不低(dī)于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发市场热议的(de)是，基金合同(tóng)中(zhōng)应当明(míng)确约定，除市场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日出现(xiàn)基金资产(chǎn)净值低(dī)于(yú)1000万元人民币(bì)的，该私募证券投资基金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接(jiē)《备案办(bàn)法》募集(jí)规模的基(jī)础上，增加了存续要求，这可(kě)以有效(xiào)避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出台(tái)后，通过募(mù)集(jí)资(zī)金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难(nán)度越来越大(dà)。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要(yào)求私募证券投(tóu)资基金开放申(shēn)赎频(pín)率不得高(gāo)于(yú)每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投资者理性(xìng)投(tóu)资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金(jīn)合(hé)同(tóng)应当约定投(tóu)资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)安排。

　　投资要(yào)求方面，在(zài)组合投资要求上，为引导私(sī)募证券投资基金管理人提升专业(yè)投资(zī)能(néng)力，组合投资、分散(sàn)风(fēng)险，要求私募证券投资基金采取资(zī)产(chǎn)组(zǔ)合的方式进行投资。单只私募证券投(tóu)资(zī)基金投资于同一资产的(de)资金，不得(dé)超过(guò)该(gāi)基金(jīn)净资产的(de)25％；同一(yī)私募基金管理(lǐ)人管理的全部私募证券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产的资金，不得超过(guò)该资(zī)产的25％。银(yín)行活(huó)期存款、国债(zhài)、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金(jīn)等中国证监会、协会认可(kě)的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套(tào)，要求私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)架构应当(dāng)清晰(xī)、透明，不得通过设(shè)置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于其他私募证券投(tóu)资基(jī)金或者金融机构发(fā)行的资产管(guǎn)理产品的(de)，应当明确约定所投(tóu)资的(de)私募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产品不(bù)再投资(zī)除公开募集(jí)基(jī)金以外的其他私募证券投(tóu)资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上，明(míng)确私募基金应当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资产配置为目(mù)标开展衍生品交易，不得将衍生品交(jiāo)易(yì)异(yì)化为股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不得(dé)为(wèi)不(bù)适格(gé)投资者(zhě)提供(gōng)通道服务(wù)，提出(chū)集中(zhōng)度(dù)、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人建立(lì)健全内部制(zhì)度，遵(zūn)循投(tóu)资者利益优先与(yǔ)公平交易(yì)原则，防(fáng)范利(lì)益输(shū)送(sòng)。对量(liàng)化(huà)私募证券投资基(jī)金在交易系统安(ān)全、异常交(j地铁的时速一般是多少公里，地铁的时速一般是多少码iāo)易监控、内(nèi)部管理、资料保存、产品命(mìng)名等方(fāng)面(miàn)提出规(guī)范要(yào)求。进一步细(xì)化对私募(mù)证券投资基金投资(zī)运作(zuò)（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同(tóng)规模私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理人和私募证券投资基金信(xìn)息报送(sòng)工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实(shí)际控(kòng)制人控制的私募基金管理(lǐ)人在最近(jìn)一(yī)年度末合(hé)计基金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当持续建(jiàn)立健全流(liú)动性风险(xiǎn)监测、预(yù)警与应急处置、关(guān)于预警线与止损线的(de)风(fēng)险管理(lǐ)制度，每季度至少进行(xíng)一次(cì)压力测(cè)试。私(sī)募基金(jīn)管理人应当结(jié)合市(shì)场状况和自身管理能力(lì)制定并持(chí)续更新流动性(xìng)风险应(yīng)急预(yù)案(àn)，明确(què)预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急(jí)程序(xù)与措施(shī)等。

　　《运作指引》明(míng)确(què)禁止(zhǐ)通道业务，私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当对投资者(zhě)资金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由(yóu)投(tóu)资(zī)者或其指(zhǐ)定第三方下达投资指令或者(zhě)自行负责投资运作(zuò)，不(bù)得为金融机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机构资产(chǎn)管理产品以及(jí)其他(tā)私(sī)募基金(jīn)提供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛(kǎn)等监管要求的(de)通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日报记者(zhě)表示(shì)，综合来看，私募(mù)监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管理(lǐ)标准看齐，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平(píng)落(luò)实(shí)，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平(píng)私募基金(jīn)相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让(ràng)资(zī)金(jīn)方(fāng)的投放偏好回(huí)到策(cè)略(lüè)表现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体运(yùn)营和服务(wù)水平上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这将更(gèng)有利于(yú)行业(yè)的(de)健康(kāng)发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协(xié)表示，《运(yùn)作指引》施行后，新备案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执行。同时(shí)为(wèi)减少(shǎo)新(xīn)老基金的套利空间，对存(cún)量基金(jīn)针对不同(tóng)情(qíng)况提出(chū)差异化(huà)整改要求，并对重点条款的(de)整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求(qiú)、开(kāi)展通道业(yè)务、不符合最低存续规(guī)模等(děng)触及底线要(yào)求的(de)存量基(jī)金，《运作指引》施行(xíng)后不得(dé)新增募集规模及(jí)投资者，不(bù)得展期，新增投资活动获得须符(fú)合(hé)《运作指引》要(yào)求，合(hé)同(tóng)到期(qī)后(hòu)予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引(yǐn)》中关于(yú)投(tóu)资集中度、嵌套层地铁的时速一般是多少公里，地铁的时速一般是多少码数、杠(gāng)杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍生品交易等投资要(yào)求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不(bù)强制要求修改(gǎi)基(jī)金合(hé)同(tóng)；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新募集(jí)的投资者(zhě)要求设置不少(shǎo)于(yú)6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发(fā)生基金合同(tóng)变(biàn)更(gèng)的，变更后(hòu)内容应当符合《运作指引》要(yào)求；基金(jīn)合同存续(xù)期(qī)限发生(shēng)变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募(mù)证券投资(zī)基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月内，修(xiū)改基金(jīn)合同，约定明(míng)确的基(jī)金存续期，以促进(jìn)目前(qián)存量永(yǒng)续(xù)基金(jīn)限期整改。

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