5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目fe2o3是什么化学名称，feo是什么化学名称(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的(de)具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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