杉杉股份(fèn)风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份(fèn)的股东大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波(bō)青刚(gāng)”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的(de)报(bào)道(dào)中，时代(dài)周报独家披露(lù)了前(qián)杉杉帝国(guó)掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权(quán)在4月12日(rì)被全部(bù)冻(dòng)结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后续(xù)报道，因(yīn)法定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚(gāng)名(míng)下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了有(yǒu)关情(qíng)况(kuàng)的(de)说明公告及补(bǔ)充(chōng)说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年(nián)子女向法院提(tí)起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对(duì)郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全(quán)措(cuò)施。

　　“本次宁(níng)波青(qīng)刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及公司股权结(jié)构无影响。目前遗产继(jì)承各方(fāng)正(zhèng)就(jiù)上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹(jū)法(fǎ)定(dìng)继承纠纷(fēn)一案，双方(fāng)已(yǐ)达(dá)成基(jī)本(běn)一致解(jiě)决方(fāng)案，周婷(tíng)也(yě)已向(xiàng)法院申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的(de)情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露(lù)的(de)资料，宁(níng)波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是(shì)杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复(fù)称(chēng)，对“周婷(tíng)申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截(jié)至(zhì)发(fā)稿均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有披露(lù)义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公司杉(shān)杉股份的控制(zhì)。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁(níng)波(bō)青刚进而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控(kòng)股持有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉(shān)杉集团(tuán)和(hé)杉杉控股分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二(èr)人分别持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据(jù)徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息(xī)，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和(hé)周继青均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在信息披露(lù)的配(pèi)偶一栏中写(xiě)下了对(duì)方的名字。

　　时(shí)代周(zhōu)报记者获得的司法材料(liào)显(xiǎn)示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女与被申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘(mì)办工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的(de)是宁波青刚(gāng)的股权，而(ér)非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露义(yì)务(wù)。“这次的披露(lù)只是(shì)对(duì)媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股股东股权被冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联律师事务所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示(shì)，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时(shí)披露相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露的(de)原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在接受媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的(de)信(xìn)息(xī)看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)触发(fā)信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉杉股份的(de)股权关(guān)系隔了好(hǎo)几层，股权冻(dòng)结未必是必(bì)须披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权(quán)投资(zī)有限公(gōng)司（下(xià)称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第(dì)一(yī)大(dà)股东和第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期(qī)公告(gào)内容更正的公(gōng)告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与上海钢石构成一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股合计控制(zhì)上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求(qiú)上市公司进行核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和(hé)媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石(shí)与杉杉控(kòng)股不构成一致行动(dòng)关系，双方(fāng)在上市(shì)公司(sī)层一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米面独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在上海钢(gāng)石受杉(shān)杉控(kòng)股控制线(xiàn)索明显(xiǎn一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米)的(de)情况下(xià)，公司及相关方前期多次予以(yǐ)否认(rèn)的原(yuán)因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道等形(xíng)式(shì)为主。但(dàn)不存(cún)在故意背(bèi)离事实，虚假披露信息(xī)的(de)主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责任认(rèn)定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公(gōng)司隐瞒可以认定(dìng)其构成(chéng)一(yī)致行动一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披(pī)露，监管部门(mén)已介入(rù)股东(dōng)方了(le)解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕西国(guó)际信托(tuō)所持股份成(chéng)为第二大股东时(shí)，杉杉控(kòng)股为了不触发信披流(liú)程耗(hào)时较(jiào)长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了(le)一致(zhì)行动人(rén)的关键信息，使得(dé)上海钢石顺(shùn)利(lì)成为(wèi)吉(jí)翔股份(fèn)的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因上(shàng)述信披违规(guī)事(shì)项被监管部门处罚。

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