5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà热量怎么换算成卡路里？1kj等于多少卡路里呢，1kj是多少卡路里计算器)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的(de)持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入(rù)基本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降。报告期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响(热量怎么换算成卡路里？1kj等于多少卡路里呢，1kj是多少卡路里计算器xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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