5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交(ji顶的速度越来越快越叫的原因āo)易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次(cì)交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了202顶的速度越来越快越叫的原因0—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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