5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗f0000; line-height: 24px;'>如何加入如新直销模式 如新是合法直销吗资产规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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