5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并浙k是浙江哪个城市的(bìng)经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性(xìn浙k是浙江哪个城市的g)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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