5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的(de)漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公360借条是正规的吗(gōng)开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dì360借条是正规的吗ng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)360借条是正规的吗增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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