5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、1高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟4177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以交易(yì)各(gè)方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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