杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的股(gǔ)东大会(huì)召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对(duì)外披(pī)露了间接(jiē)控股(gǔ)股(gǔ)东宁波(bō)纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌青刚投资(zī)有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁(níng)波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时代周报独家(jiā)披露了(le)前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永(yǒng)刚遗孀(shuāng)周婷已(yǐ)携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请(qǐng)冻结郑永刚名(míng)下所持(chí)的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉(shān)股份发布(bù)了有关(guān)情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请财产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承各方正就上述股权(quán)事宜(yí)积极进(jìn)行(xíng)沟(gōu)通(tōng)。”杉(shān)杉(shān)股份在公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也(yě)已(yǐ)向法院申请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉(shān)股份的间接控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复(fù)称(chēng)，对(duì)“周婷(tíng)申请撤(chè)回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股的(de)宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上(shàng)市公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉杉集团和(hé)杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持(chí)有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周继青均(jūn)为徽商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均在信息披(pī)露的配偶一栏中(zhōng)写下了对(duì)方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显示，因申请人(rén)周婷(tíng)及三位未成年子女与被申(shēn)请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理股权变(biàn)更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办(bàn)工作人员告诉时代(dài)周报记者，此(cǐ)次披(pī)露冻结(jié)的是宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)的股权，而非上市公(gōng)司股权(quán)，因(yīn)此上市公(gōng)司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露只是对媒体(tǐ)相关报道的回(huí)应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律(lǜ)师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访时(shí)表示(shì)，涉及控(kòng)股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披露相(xiāng)关信息(xī)，并对为何(hé)如此长时间未(wèi)披露(lù)的原因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律(lǜ)师孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚(gāng)与(yǔ)杉杉股份的股权关(guān)系隔了好几(jǐ)层，股权(quán)冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披(pī)违(wéi)规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系(xì)”控股的上(shàng)市(shì)公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下(xià)称(chēng)“上(shàng)海(hǎi)钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌第一大股东和第二(èr)大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对(duì)前期(qī)公告(gào)内(nèi)容更正的(de)公(gōng)告，宁(níng)波炬泰是杉杉控(kòng)股子公(gōng)司，上海钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股实际(jì)控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石(shí)构成一致行动人关系(xì)，杉(shān)杉控股合(hé)计控(kòng)制上(shàng)市(shì)公司(sī)表决权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石(shí)与杉(shān)杉控股不(bù)构成一(yī)致行(xíng)动(dòng)关系(xì)，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上(shàng)交所发(fā)文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢石(shí)受(shòu)杉(shān)杉控股控制(zhì)线索明显的情况下，公司及相(xiāng)关方(fāng)前期多(duō)次予以否认(rèn)的原(yuán)因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披(pī)露(lù)信(xìn)息”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公司在前期对股(gǔ)东(dōng)提供的信(xìn)息(xī)、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核查(chá)手段主要以(yǐ)根(gēn)据(jù)股东回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道(dào)等形(xíng)式为主。但不(bù)存在(zài)故意背离事(shì)实(shí)，虚假披(pī)露信(xìn)息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披(pī)违规的关(guān)键责任(rèn)认定上，吉(jí)翔股(gǔ)份认为“主要责任(rèn)在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构(gòu)成一致行动人关(guān)系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的披露，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份(fèn)同时表示，在上海钢石(shí)于(yú)2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持股份成为第二(èr)大股(gǔ)东时(shí)，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时(shí)较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动(dòng)人(rén)的(de)关键信息，使得上海(hǎi)钢石(shí)顺利成(chéng)为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉(shān)控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的(de)行(xíng)为违反了《上市公司收购(gòu)管理(lǐ)办法(fǎ)》中要约收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因(yīn)上述信披违规(guī)事(shì)项被(bèi)监管(guǎn)部门(mén)处罚(fá)。

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