5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占(zhm是什么意思性取向àn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比(bǐ)m是什么意思性取向例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文华(huá)财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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