私募(mù)基金运(yùn)作(zuò)即将迎来更全面(miàn)的新(xīn)一(yī)轮(lún)监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基(jī)协(xié)）就起草的(de)《私(sī)募证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券(quàn)投资基金法将私募证(zhèng)券投资基(jī)金纳入统一规(guī)范，中基协实施(shī)登记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业(yè)发展迅(xùn)速，规模(mó)不断增加。截至2022年年(nián)末，中基(jī)协(xié)已登记(jì)私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家(jiā)，存续(xù)私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金9.3万只，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金交(jiāo)易策略逐步多元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投(tóu)资(zī)资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本市场重要的机(jī)构投资(zī)者之一。中基协(xié)结合(hé)私(sī)募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题(tí)导向，起草形成《运作指引(yǐn)》，明确底(dǐ)线要求(qiú)，针对重点问题予以规范，完善私募(mù)证券投(tóu)资基金运(yùn)作规则体系。

　　本次征求(qiú)意见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三(sān)十二条，对私募证(zhèng)券投资基金(jīn)募(mù)集、投资、运作管理等环节提出(chū)了规范要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布(bù)了修订(dìng)后(hòu)的(de)《私募投资基金登(dēng)记备案办法》（下(xià)称《备(bèi)案办法武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子》）及配(pèi)套(tào)指引，进一步明(míng)确(què)了私(sī)募登记(jì)备案标准(zhǔn)，其(qí)中就(jiù)提出私募(mù)证券基金初始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关(guān)要求与《备案办法(fǎ)》衔接(jiē)。

　　但引发市场(chǎng)热议的是，基金合同(tóng)中应当明确约定，除(chú)市场波动导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产(chǎn)净值低于(yú)1000万元人民币的，该(gāi)私(sī)募(mù)证券投资基金进入清算流(liú)程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募(mù)集规模的基础上，增加了(le)存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台(tái)后，通过(guò)募集资金后(hòu)再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规模(mó)的私募(mù)生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎(shú)管理上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求(qiú)私募证券(quàn)投资(zī)基金开放申赎频率(lǜ)不得(dé)高(gāo)于每月(yuè)一次。为(wèi)引导(dǎo)投资者理(lǐ)性投资、长期(qī)投(tóu)资，《运作指引》明确基金合同应(yīng)当约定(dìng)投资(zī)者不少于6个月的份额(é)锁定期安排。

　　投资(zī)要求方(fāng)面，在组合投资(zī)要求(qiú)上，为引(yǐn)导私募(mù)证券投资基金管理人提升(shēng)专(zhuān)业(yè)投资能力，组合投资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基金采(cǎi)取资产组合的方式进(jìn)行(xíng)投资(zī)。单只(zhǐ)私募(mù)证券投资基金(jīn)投资(zī)于同一资产的资金(jīn)，不得超过该(gāi)基金净(jìng)资产的25％；同一私(sī)募(mù)基(jī)金管理人管理的(de)全(quán)部私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方(fāng)政府债(zhài)券(quàn)、公(gōng)开(kāi)募集基(jī)金等中国证监(jiān)会、协(xié)会(huì)认可的(de)投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证券投资基金(jīn)架构应(yīng)当(dāng)清晰(xī)、透明，不得通(tōng)过(guò)设置(zhì)复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其他私募证券投资(zī)基(jī)金或者金融机构发行的资产(chǎn)管理产品(pǐn)的，应当明(míng)确约(yuē)定所投资的私募证券投资基金或者资产(chǎn)管(guǎn)理产品不再投资除公(gōng)开募集基金以外的其他私募证券(quàn)投资基金或者资产(chǎn)管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资(zī)要(yào)求上，明确(què)私(sī)募基金应当以风险管理、资产配(pèi)置为(wèi)目标开展衍生(shēng)品交易，不得(dé)将衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)异化为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆(gān)融(róng)资工(gōng)具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服(fú)务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理(lǐ)要求方面，要求私募(mù)证券投资基(jī)金管理人建(jiàn)立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投(tóu)资者利(lì)益(yì)优先与公平交(jiāo)易原(yuán)则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在(zài)交易系(xì)统安全(quán)、异常交易(yì)监(jiān)控、内部(bù)管理、资料保存、产品命(mìng)名等方面提出规范(fàn)要求。进一步细化对私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金投资(zī)运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的信息(xī)披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证(zhèng)券投资基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)和私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)信息(xī)报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还要(yào)求规模以(yǐ)上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展压力(l武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子ì)测试(shì)、建立风险准(zhǔn)备金制度等。具体来看，同一实际控制(zhì)人控制(zhì)的私募基(jī)金管理人在最近一年度(dù)末合计基金管理规(guī)模在20亿元以上的(de)，应当(dāng)持续建立健全流动性风险(xiǎn)监测(cè)、预警与应急处(chù)置、关于(yú)预警线与止损线的风险管理(lǐ)制度，每季度至(zhì)少进行一次压力测试。私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人应(yīng)当结合(hé)市(shì)场状况和(hé)自身管理能力制(zhì)定(dìng)并(bìng)持续(xù)更新(xīn)流动性风险应(yīng)急预案(àn)，明(míng)确预案(àn)触发情(qíng)景、应急程序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应(yīng)当(dāng)对投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由(yóu)投资(zī)者或其指定第三(sān)方下达(dá)投(tóu)资指令或者自行负责(zé)投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人(rén)，金融机构资产(chǎn)管理产品(pǐn)以(yǐ)及其他私(sī)募基(jī)金提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求(qiú)的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日报记者表示，综合来看，私(sī)募监管的实际标(biāo)准在向(xiàng)金融机构(gòu)管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿的水平(píng)落(luò)实(shí)，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基(jī)金相(xiāng)对其他资管产品的灵(líng)活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏(piān)好回到策(cè)略表现及管理(lǐ)人(rén)的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将(jiāng)更(gèng)有利(lì)于行业的健康发(fā)展(zhǎn)，回归管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了(le)过渡(dù)期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施(shī)行(xíng)后，武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子新备案的私(sī)募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金(jīn)的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求，并(bìng)对(duì)重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投(tóu)资范围要求(qiú)、开(kāi)展(zhǎn)通道业务、不符合最(zuì)低存续(xù)规(guī)模(mó)等触及底线要(yào)求的存量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不(bù)得新增(zēng)募集规模(mó)及(jí)投资者，不得展(zhǎn)期，新增(zēng)投资活动获得(dé)须符合(hé)《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同到(dào)期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中关于(yú)投资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给(gěi)予(yǔ)12个月(yuè)整改过渡(dù)期，不强(qiáng)制要求修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运(yùn)作指引》实施(shī)后存量基金新募集的投资者要(yào)求设(shè)置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存量基(jī)金发生(shēng)基金合同(tóng)变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续(xù)期限发(fā)生变化(huà)的，应当按照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量(liàng)基金中(zhōng)无固定存续期限的私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定(dìng)明确(què)的基金存(cún)续期，以促进目前存(cún)量(liàng)永续基金限(xiàn)期整改。

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