5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōn饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃g)司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方最(zuì)终签署的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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