5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业板上(shàng)市的审竹荪煮多久核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确(què)定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户(hù)提(tí)供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(ji竹荪煮多久ā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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