5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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