5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè81的算术平方根是多少，81的算术平方根计算过程)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极(81的算术平方根是多少，81的算术平方根计算过程jí)推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对(duì)方(fāng)发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方(fāng)关于(yú)本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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