5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资(zī)见字如晤,展信舒颜，展信安的用法收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(见字如晤,展信舒颜，展信安的用法lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初见字如晤,展信舒颜，展信安的用法步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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