5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进(jìn)一(yī)步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(50倍防晒霜能防晒多久，50倍防晒霜能防晒多久时间xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较50倍防晒霜能防晒多久，50倍防晒霜能防晒多久时间大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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