5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经此次三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融(r三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容óng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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