5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就恩情无以回报是什么意思，感恩之心无以回报是什么意思本次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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