5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīn小舞去掉所有衣服是什么样子的g)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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