私(sī)募基金运作即将(jiāng)迎来更(gèng)全面的新一(yī)轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基(jī)金(jīn)业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投资(zī)基金运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引》）向社会(huì)公(gōng)开征(zhēng)求意(yì)见。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基金法将私募证券投资基金纳入统一规范(fàn)，中(zhōng)基协实施登记备(bèi)案以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)券投资基金行业发(fā)展迅(xùn)速(sù)，规模(mó)不(bù)断增加(jiā)。截(jié)至2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)9.3万(wàn)只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍(yǎn)生品，已经成为资(zī)本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之一。中基(jī)协(xié)结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚(jiān)持(chí)规范(fàn)发展和问(wèn)题导向，起(qǐ)草形成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对(duì)重点问题(tí)予以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则(zé)体(tǐ)系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及存续门槛要求上，明确(què)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金初始募集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了修订(dìng)后的(de)《私募投资(zī)基(jī)金登记备案(àn)办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进(jìn)一步明确(què)了(le)私募登(dēng)记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中就(jiù)提出私募证券基金初始(shǐ)实缴募集资(zī)金规(guī)模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的(de)是，基金(jīn)合同中应当(dāng)明确约定(dìng)，除市(shì)场波动(dòng)导致净(jìng)值(zhí)变化(huà)外，连续60个交(jiāo)易日(rì)出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投(tóu)资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士认为(wèi)，《运作指引》在衔(xián)接《备案办(bàn)法(fǎ)》募(mù)集(jí)规模的基础上，增加(jiā)了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案无以言表的意思是什么意思，无以言表的意思是什么解释办法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强(qiáng)除(chú)劣(liè)”趋势，中小规模的私(sī)募(mù)生存难(nán)度越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎管理(lǐ)上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投资基金开放申(shēn)赎(shú)频率不(bù)得(dé)高于每月一次(cì)。为(wèi)引导投(tóu)资者理(lǐ)性投(tóu)资、长期投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金(jīn)合同应(yīng)当约定投资者不(bù)少(shǎo)于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投资要求上(shàng)，为引(yǐn)导私募证券投资基金管理人提升专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资(zī)产组合的方式进行投资(zī)。单只私募证券投资基金投资于(yú)同一(yī)资(zī)产的资金，不(bù)得超过该基金净(jìng)资产的25％；同一私(sī)募基金管(guǎn)理人管理的全部私(sī)募(mù)证券投资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资(zī)金，不得超(chāo)过该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国债、中央银行票(piào)据(jù)、政策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券(quàn)、公(gōng)开募(mù)集基金等中国证监会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明确(què)禁止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金架(jià)构(gòu)应当清(qīng)晰、透(tòu)明，不得通过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要(yào)求。私募证券投资(zī)基金投资于其他私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金或者金融机构发行的资产管理产品的(de)，应当明确约定所投资的私募(mù)证券投(tóu)资基金或者资产管理产品(pǐn)不再投资除公开募(mù)集基(jī)金以外的其他私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍生(shēng)品投资要求上，明确私募基金应当以风(fēng)险管理、资产配置为(wèi)目标开展衍生(shēng)品(pǐn)交易，不(bù)得将衍(yǎn)生(shēng)品交(jiāo)易异化为股票(piào)、债券等场内标的(de)的杠杆(gān)融资工具(jù)，不得(dé)为不适格投资(zī)者提供通道(dào)服务，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度，遵(zūn)循投资者利(lì)益优先与(yǔ)公(gōng)平(píng)交易(yì)原(yuán)则，防(fáng)范利益输送。对量(liàng)化(huà)私募证券投资基(jī)金(jīn)在(zài)交易(yì)系统安全、异常交易(yì)监控(kòng)、内部(bù)管(guǎn)理(lǐ)、资料保存、产品命名等方面(miàn)提(tí)出规范要求。进(jìn)一步(bù)细(xì)化对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等(děng)特殊交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同规模私募证(zhèng)券投资基金管理人(rén)和私募(mù)证券投资(zī)基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以(yǐ)上私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)管理人(rén)定期开展压力测(cè)试(shì)、建立风险(xiǎn)准备金制(zhì)度等。具(jù)体(tǐ)来看，同一实际控制人(rén)控(kòng)制的私募(mù)基金管理人(rén)在最近一年度末(mò)合计基金(jīn)管(guǎn)理规(guī)模在20亿(yì)元以(yǐ)上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警(jǐng)与应急处(chù)置(zhì)、关于预警线与(yǔ)止损线的(de)风险管理(lǐ)制度，每季(jì)度至(zhì)少进行一次压(yā)力测(cè)试。私募基金管理人应当(dāng)结合市场状况和自(zì)身管理能力制(zhì)定并(bìng)持(chí)续更新流(liú)动性风险应急(jí)预案，明确预案触发情景、应急程(chéng)序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务(wù)，私募基金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者或其(qí)指(zhǐ)定第三方下达投(tóu)资指令或(huò)者(zhě)自(zì)行负责投资运作，不得为(wèi)金融机构、其他私(sī)募(mù)基(jī)金(jīn)管理人，金融机(jī)构资(zī)产管理产(chǎn)品以及其他私募基金提(tí)供(gōng)规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募(mù)监管的实际标准在向金(jīn)融机构(gòu)管(guǎn)理(lǐ)标准看(kàn)齐(qí)，《运作(zuò)指引》如(rú)果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水平落实，执行后会(huì)快速(sù)抹平私(sī)募基(jī)金相对其他(tā)资管产(chǎn)品的(de)无以言表的意思是什么意思，无以言表的意思是什么解释灵(líng)活度，让资金方的投(tóu)放偏好(hǎo)回到(dào)策略表现(xiàn)及管理人(rén)的整体运(yùn)营和服务(wù)水(shuǐ)平上，而非(fēi)政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过(guò)，《运作指引(yǐn)》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基(jī)金的套利(lì)空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差(chà)异化整改(gǎi)要求，并对重点条(tiáo)款的整(zhěng)改(gǎi)给予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围(wéi)要求、开展通道业务、不符合(hé)最低存(cún)续规模等(děng)触及(jí)底线(xiàn)要(yào)求的存量基金，《运作(zuò)指引(yǐn)》施(shī)行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合(hé)同到期(qī)后(hòu)予以清算；

　　对于(yú)不符合《运(yùn)作指引》中(zhōng)关于投资集(jí)中度、嵌(qiàn)套层(céng)数、杠杆比(bǐ)例、债券及(jí)衍生(shēng)品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月(yuè)整(zhěng)改过渡期(qī)，不强制要求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运(yùn)作指引(yǐn)》实施后(hòu)存(cún)量基金新募集(jí)的投资者(zhě)要求设置不(bù)少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期；

　　对于存(cún)量基金发生基金合(hé)同变更的，变(biàn)更后内(nèi)容应当(dāng)符(fú)合《运作(zuò)指引》要(yào)求；基金合(hé)同存(cún)续期限发(fā)生变化(huà)的(de)，应当按照(zhào)《运作指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证(zhèng)券投资基金，要求(qiú)在《运作指引》施行后12个(gè)月(yuè)内，修改基金合同，约定(dìng)明确(què)的基(jī)金(jīn)存续期，以促进目(mù)前存量(liàng)无以言表的意思是什么意思，无以言表的意思是什么解释永(yǒng)续基金限期整改。

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