5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经(jīng)每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在关(guān)联关系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进(jìn)一步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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