5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推(tu古诗山衔落日浸寒漪，山衔落日浸寒漪的诗意是什么ī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)古诗山衔落日浸寒漪，山衔落日浸寒漪的诗意是什么16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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