杉杉股份(fèn)风波(bō)再起

　　在杉杉股份(fèn)的股(gǔ)东大(dà)会(huì)召开前夕，杉(shān)杉(shān)股份对外披露了间接控股(gǔ)股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月25日(rì)的报道中，时代周报独(dú)家(jiā)披(pī)露了前杉(shān)杉(shān)帝国(guó)掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所持有的宁波(bō)青刚的股权(quán)在4月12日(rì)被全部(bù)冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的说(shuō)明公(gōng)告及补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院(yuàn)提(tí)起民事(shì)诉(sù)讼并(bìng)申(shēn)请财产保全(quán)，要求(qiú)法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采(cǎi)取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及(jí)公(gōng)司股(gǔ)权结构无影响。目前(qián)遗产继承各(gè)方(fāng)正就上述股权事宜积极(jí)进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基本一致解决方(fāng)案，周婷也(yě)已向(xiàng)法院(yuàn)申请撤回股权(quán)冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披露的资(zī)料，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉杉控股44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控(kòng)股同样也是杉(shān)杉(shān)股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉(shān)股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作(zuò)人(rén)员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者(zhě)多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股的(de)宁波青刚，是(shì)决(jué)定杉杉系未(wèi)来控(kòng)制权(quán)的关键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公(gōng)司(sī)杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)51％的股权(quán)，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控(kòng)股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公(gōng)示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周继(jì)青分别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二人分别(bié)持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青均为徽商(shāng)银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人均在信(xìn)息披露的(de)配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得(dé)的司法材(cái)料显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人周婷及三位未(wèi)成年子(zi)女与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹(jū)法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继(jì)承人郑永刚持有的(de)宁波青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的(de)股权，冻结期(qī)间不得办(bàn)理(lǐ)股权变更(gèng)和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工(gōng)作人(r2023年初一什么时候军训，初一什么时候军训2022én)员(yuán)告诉时代周报记者(zhě)，此次披露(lù)冻结的(de)是宁(níng)波青刚的股权，而非上(shàng)市公司(sī)股权，因此上(shàng)市公(gōng)司没有披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒体相关(guān)报(bào)道(dào)的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控(kòng)股股东(dōng)股权被(bèi)冻(dòng)结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否(fǒu)涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人(rén)宋(sòng)一(yī)欣(xīn)在接受时代周(zhōu)报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控股(gǔ)股(gǔ)东股权(quán)冻结事(shì)项，杉杉股份应及时(shí)披露相关(guān)信息(xī)，并对为(wèi)何如此长时间未(wèi)披露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪(cōng)则在(zài)接受媒体(tǐ)采(cǎi)访时(shí)表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触(chù)发(fā)信息披(pī)露义务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的(de)股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披(pī)露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股(gǔ)而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石(shí)”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在(zài)此(cǐ)前的1月4日，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发布对前(qián)期(qī)公(gōng)告(gào)内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉(shān)杉控股子公司，上(shàng)2023年初一什么时候军训，初一什么时候军训2022海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人关(guān)系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司(sī)表决权(quán)比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上(shàng)市(shì)公司进(jìn)行核查。吉翔股份则(zé)针对监管(guǎn)和(hé)媒体(tǐ)报道多次(cì)发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上(shàng)市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在(zài)上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显的情况(kuàng)下，公(gōng)司及相关方(fāng)前期多次予以否(fǒu)认的原(yuán)因，是否故(gù)意背离事实，虚(xū)假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对股东提供的(de)信息、证(zhèng)据核查中确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主要以根(gēn)据股东回复(fù)比对公开信息、比照媒体报(bào)道等形(xíng)式为主。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信(xìn)息的主观故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的(de)关键责(zé)任认定(dìng)上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认(rèn)定其构成一致行动人关系(xì)的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门(mén)已介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时(shí)表示，在(zài)上海钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西国际信(xìn)托所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉(shān)控股(gǔ)为(wèi)了不触(chù)发信披流程耗时较(jiào)长的要约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至(zhì)目前，吉(jí)翔股份(fèn)尚未公布(bù)是否(fǒu)因(yīn)上述信披违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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