5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股无功不受禄什么意思，无功不受禄下一句该怎么回答对方票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次I无功不受禄什么意思，无功不受禄下一句该怎么回答对方PO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易(yì)对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业(yè)务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交(jiāo)易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各(gè)方(fāng)关于本(běn)次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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