5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括20字，水浒传鲁智深倒拔垂杨柳概括100字业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注(zhù)入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的(de)文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的(de)交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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