5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其(qí)首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士(shì)认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(昆仑山在哪个省哪个市，昆仑山在哪个省哪个市哪个县zhèng)股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步(bù)合(hé)作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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