5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联营(yíng)企两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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