5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披(pī)露(lù)具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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