5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公(g电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗ōng)司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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