5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三know过去分词是什么写，know过去分词是什么词）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实(shí)施(shī)尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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