5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方独肖有哪几个接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非独肖有哪几个金(jīn)融科(kē)技业(yè)务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的(de)业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19独肖有哪几个722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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