5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存比玉皇大帝还大的是谁，比玉皇大帝还厉害的是谁在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上(shàng)海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收的(de)大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。比玉皇大帝还大的是谁，比玉皇大帝还厉害的是谁p>

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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