杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控股股(gǔ)东(dōng)宁波青刚投资(zī)有限公司(sī)（下称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独(dú)家(jiā)披露(lù)了(le)前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青(qīng)刚的(de)股权在(zài)4月12日被全部(bù)冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道，因(yīn)法定(dìng)继承纠纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周(zhōu)婷(tíng)已(yǐ)携三名子女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹(jū)，并向法院(yuàn)申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的(de)宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股(gǔ)份发(fā)布了有关情况的(de)说明(míng)公告及补充(chōng)说明(míng)公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起(qǐ)民事诉讼并申(shēn)请财(cái)产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持有宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承各方正(zhèng)就(jiù)上述(shù)股权事宜积极进行(xíng)沟(gōu)通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面(miàn)表示，周婷及三名子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决(jué)方(fāng)案(àn)，周婷也已向法院申(shēn)请撤(chè)回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代(dài)周报记者(zhě)拨打杉杉股(gǔ)份(fèn)董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结(jié)”一事并不清(qīng)楚(chǔ)。随后，时代周报(bào)记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元(yuán)/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波青刚(gāng)，是(shì)决定杉杉系未来控制权的关键(jiàn)公司(sī)。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信用信息公示系(xì)统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露的信息(xī)，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票(piào)权股份。两人均在信息披露的(de)配偶一(yī)栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报(bào)记(jì)者(zhě)获得的司法材(cái)料显示，因(yīn)申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三位(wèi)未(wèi)成(chéng)年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期(qī)间不(bù)得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉(sù)时(shí)代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻(dòng)结的是宁(níng)波青刚的股(gǔ)权，而非上市(shì)公司股权，因此上(shàng)市(shì)公司没(méi)有披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股股东股权被(bèi)冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信(xìn)披(pī)违(wéi)规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上(shàng)海汉(hàn)联律师事(shì)务所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代(dài)周报记者采访时(shí)表示，涉及控(kòng)股股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份(fèn)应小卖部一天卖1000利润多少，一个小卖部一天卖1000能赚多少及时披露相关(guān)信息，并对为何如此长时间未(wèi小卖部一天卖1000利润多少，一个小卖部一天卖1000能赚多少)披露的原因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师(shī)孔聪则(zé)在(zài)接受媒体采访时表(biǎo)示(shì)，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点。另(lìng)外，宁波青刚与(yǔ)杉(shān)杉股(gǔ)份的股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结(jié)未必是必(bì)须(xū)披露(lù)的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的(de)上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披(pī)违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公司（下称“宁(níng)波炬(jù)泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布对前(qián)期公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上(shàng)海钢石也(yě)受杉(shān)杉控股实(shí)际控(kòng)制，因此宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石构成(chéng)一(yī)致(zhì)行(xíng)动人关系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制上(shàng)市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并要(yào)求上(shàng)市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和(hé)媒体报道多次(cì)发布公告称(chēng)，上海(hǎi)钢石(shí)与(yǔ)杉杉(shān)控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上(shàng)市公(gōng)司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询(xún)函中(zhōng)，上交所发(fā)文(wén)质疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉(shān)杉控股控(kòng)制线索明显的(de)情(qíng)况(kuàng)下，公司(sī)及相关方前(qián)期多(duō)次予以否认的原(yuán)因(yīn)，是否故(gù)意(yì)背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手(shǒu)段主要以(yǐ)根据(jù)股东回(huí)复比对公开信息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不存在故意(yì)背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违(wéi)规(guī)的关(guān)键责任认定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要(yào)责(zé)任在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可(kě)以(yǐ)认(rèn)定其构成一致行动人关(guān)系(xì)的关键信息”。同时(shí)，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉(jí)翔(xiáng)股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二大(dà)股东时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时(shí)较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了(le)一致行(xíng)动(dòng)人的关键信息，使得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)尚未(wèi)公布是(shì)否因上述信披违规事项被监管部门(mén)处罚。

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