杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控股股东宁波青刚(gāng)投资有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报(bào)独(dú)家披露了前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续(xù)报(bào)道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的(de)宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有(yǒu)关情况(kuàng)的(de)说明公告及(jí)补充说明公(gōng)告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向法(fǎ)院提起(qǐ)民事诉讼并申请财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁(níng)波(bō)青(qīng)刚(gāng)股(gǔ)权冻结事项对公司日常(cháng)经(jīng)营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗产继(jì)承各(gè)方正就上(shàng)述(shù)股(gǔ)权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在公(gōng)告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成基(jī)本(běn)一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份(fèn)此(cǐ)前披露的资(zī)料，宁波青刚(gāng)持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉(shān)股份(fèn)的(de)间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回(huí)复称，对“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代周报(bào)记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没(méi)有披(pī)露义(yì)务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股的宁波(bō)青(qīng)刚，是决定杉(shān)杉(shān)系未(wèi)来控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过(guò)层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波(bō)青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉杉控(kòng)股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)分别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是(shì)郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹的(de)生母。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青均为徽(huī)商银行(xíng)内资股大股(gǔ)东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽(huī)商银行已发行有(yǒu)投票权(quán)股份(fèn)。两人均在信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了对(duì)方的名字(zì)。

　　时代(dài)周报记者获得的(de)司(sī)法(fǎ)材料显示，因(yīn)申请人周婷(tíng)及三位未成年子(zi)女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变更和出(chū)质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工(gōng)作人员告诉(sù)时代(dài)周报记者，此次(cì)披露冻结的(de)是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此(cǐ)上市公司没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披露(lù)只是对媒体相关(guān)报道(dào)的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所(suǒ)合伙人宋绝世武魂女主角有几个，绝世武魂男主陈枫有几个女人(sòng)一(yī)欣在接受(shòu)时(shí)代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师(shī)孔(kǒng)聪(cōng)则在接受媒体采访时(shí)表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露问(wèn)题，以(yǐ)目前的信息(xī)看，尚不能判断(duàn)杉杉(shān)股份触发信息披露义务(wù)的时(shí)点(diǎn)。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股权(quán)冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉系(xì)”控(kòng)股的上市公司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬(jù)泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和(hé)上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和第(dì)二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实(shí)际(jì)控(kòng)制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石构成(chéng)一致行动人关(guān)系，杉(shān)杉控股(gǔ)合计控(kòng)制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关系(xì)，并要求上(shàng)市公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系，双方在(zài)上市公司层面独(dú)立行(绝世武魂女主角有几个，绝世武魂男主陈枫有几个女人xíng)权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上(shàng)海(hǎi)钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认(rèn)的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份表示，公(gōng)司在(zài)前期对股东提(tí)供的信(xìn)息(xī)、证据(jù)核查中确有疏(shū)漏，核查(chá)手段主(zhǔ)要(yào)以根据股东回(huí)复(fù)比对公开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信(xìn)息的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定(dìng)其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介(jiè)入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股份同(tóng)时表(biǎo)示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股(gǔ)份成为第(dì)二(èr)大(dà)股东时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要(yào)约(yuē)收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动(dòng)人的(de)关键信息，使得上海钢(gāng)石(shí)顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了(le)《上(shàng)市公司收(shōu)购管理办法》中(zhōng)要约(yuē)收(shōu)购(gòu)义务的(de)相关(guān)条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因(yīn)上(shàng)述信披违规事项被监管部门处罚。

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