5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不(bù一升等于多少毫升应该是1000，一升等于多少毫升ml)存在实际(jì)支配公司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经一升等于多少毫升应该是1000，一升等于多少毫升ml注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同一升等于多少毫升应该是1000，一升等于多少毫升ml期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利(lì)实(shí)施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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