5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)junk food 可数吗，junk food是单数还是复数公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有junk food 可数吗，junk food是单数还是复数限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变(biàn)化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作开(junk food 可数吗，junk food是单数还是复数kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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