杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会(huì)召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权(quán)被(bèi)冻(dòng)结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代(dài)周报独家披(pī)露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权(quán)在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒(méi)体后续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布了有(yǒu)关情况的说(shuō)明公告及补(bǔ)充(chōng)说明(míng)公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位(wèi)未成年(nián)子(zi)女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全(quán)，要求(qiú)法院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻(dòng)结事项对(duì)公司日常经营及(jí)公司股权结构无影响。目(mù)前遗(yí)产继承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉(shān)控股方面表(biǎo)示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案(àn)，双方已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉股(gǔ)份的间(jiān)接控(k安定区属于哪个省哪个市的，安定区属于哪里òng)股股东(dōng)。

　　5月9日，时安定区属于哪个省哪个市的，安定区属于哪里代周报记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘(mì)办确认周婷是否(fǒu)撤诉(sù)，工(gōng)作人员(yuán)回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一(yī)事并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时代周报记(jì)者多(duō)次拨打杉(shān)杉控股(gǔ)电话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公司杉杉(shān)股份(fèn)的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股(gǔ)持有杉(shān)杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公示(shì)系统显示，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继青分别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分(fēn)别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继(jì)青均(jūn)为徽商银行内(nèi)资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票(piào)权股份。两人均在信(xìn)息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司(sī)法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定(dìng)继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结被(bèi)继(jì)承人郑永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间不(bù)得(dé)办理股权(quán)变更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办工作人员告诉(sù)时代周报(bào)记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司没有披露(lù)义务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回(huí)应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一个(gè)月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股(gǔ)东股(gǔ)权被(bèi)冻结(jié)的(de)情况(kuàng)，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记者采访(fǎng)时表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为何(hé)如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广(guǎng)律(lǜ)师事务所律师孔聪则(zé)在接受媒体采访(fǎng)时表示(shì)，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的(de)信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉(shān)杉股份的股权关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权冻结未(wèi)必(bì)是必须披露(lù)的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系(xì)”控股(g安定区属于哪个省哪个市的，安定区属于哪里ǔ)的上(shàng)市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬泰投资管理(lǐ)有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大(dà)股东(dōng)和(hé)第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是(shì)杉杉(shān)控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股实际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合(hé)计(jì)控制上市(shì)公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾(céng)多(duō)次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石的关联关(guān)系，并要求上市(shì)公司进(jìn)行(xíng)核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管(guǎn)和媒体报道多次发(fā)布公(gōng)告称，上(shàng)海钢石(shí)与杉杉控股不构成(chéng)一(yī)致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)受杉杉控股控(kòng)制(zhì)线索明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次予(yǔ)以(yǐ)否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司(sī)在(zài)前期对股东(dōng)提(tí)供(gōng)的(de)信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据(jù)股东回复(fù)比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等(děng)形式为主。但不存在故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为(wèi)“主(zhǔ)要责任在于(yú)股(gǔ)东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动人关(guān)系的(de)关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门已介入股东方(fāng)了解(jiě)核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为了不触发信(xìn)披(pī)流程耗时较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了(le)一致行动人的(de)关键信息，使得上海钢石(shí)顺(shùn)利(lì)成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关(guān)系的行(xíng)为违(wéi)反了(le)《上市公(gōng)司(sī)收(shōu)购(gòu)管理办法》中要约(yuē)收购义务的(de)相关(guān)条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截(jié)至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布是否因上(shàng)述信披(pī)违规(guī)事项被(bèi)监管部门(mén)处罚。

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